Открытие и регистрация ООО с иностранным участием в России в 2020 году: пошаговая инструкция и сроки | Двитекс

Открытие и регистрация ООО с иностранным участием в России в 2020 году: пошаговая инструкция и сроки

  • Снятие обременения с недвижимости
  • Снятие обременения через суд
  • Собственность через суд
  • Споры с застройщиком о качестве
  • Спорт
  • Трудовые споры спортсменов с клубами
  • Юридическая экспертиза контрактов
  • Банкротство физических лиц
  • Банкротство физических лиц
  • Судебные споры
  • Взыскание долгов с физических лиц
  • Взыскание задолженности по заработной плате
  • Взыскание компенсации в связи с увольнением
  • Восстановление на работе
  • Защита ответчика в суде по гражданским делам
  • Защита прав потребителей
  • Обжалование дисциплинарного взыскания
  • Представительство интересов в судах общей юрисдикции
  • Представительство компаний в судах общей юрисдикции
  • Таможенные споры
  • Интеллектуальная собственность
  • Регистрация договоров в Роспатенте
  • Регистрация программ для ЭВМ, баз данных
  • Регистрация товарных знаков в Роспатенте
  • Юридические обслуживание бизнеса
  • Абонентское юридическое обслуживание бизнеса
  • Юридическое сопровождение бизнеса
  • Банкротство
  • Включение в реестр денежных требований
  • Признание банкротом организации
  • Спорт
  • Защита спортивных организаций в трудовых и арбитражных спорах
  • Регистрация и аккредитация спортивных федераций
  • Юридическое обслуживание спортивных организаций

Процедура открытия бизнеса должна включать в себя выбор организационно-правовой формы регистрации бизнеса, определение системы налогообложения, видов экономической деятельности, состава учредителей, структуры органов управления, размера уставного капитала, решения вопросов аренды/покупки помещения и принятие решения по другим важным вопросам. Решение данных вопросов в процессе создания предприятия помогут снизить финансово-управленческие риски в будущем. В статье «Оформление иностранного бизнеса в России» мы говорили о способах расширения географических границ бизнеса, открытия иностранного бизнеса в России, их плюсах и минусах, особенностях.

Иногда для того чтобы оптимизировать бизнес-процессы, требуется создание группы компаний разных правовых форм и/или с разными системами налогообложения. Поэтому до начала регистрации и разработки документов нужно четко понимать основные бизнес-процессы в будущей компании, оценить риски в данной сфере бизнеса, предусмотреть механизм защиты от обозначенных рисков, на основании данной информации “нарисовать” структуру бизнеса, предусмотреть нюансы в учредительных документах и т.д. Конечно, оценить риски и придумать механизм их минимизации может и сам предприниматель, пользуясь знаниями, полученными в университете, в бизнес-школах, собственным опытом, специальной литературой, однако труднее это сделать, когда вы открываете бизнес в другой стране с иным правовым регулированием и практическими нюансами, которые могут быть неочевидны при прочтении норм закона, а становятся известны на практике, поэтом юрист, обладающий опытом в сопровождении бизнеса, в том числе иностранного бизнеса, сможет провести оценку быстрее и выявить основные риски, пользуясь собственным практическим опытом, найти решение для минимизации данных рисков. Настоящая статья посвящена одному из способов открытия бизнеса в России — регистрации ООО с иностранным участием. Порядок создания ООО с иностранным учредителем в целом совпадает с процедурой открытия ООО российским гражданином или российской компании, однако имеет некоторые нюансы, о которых мы поговорим далее.

Если взвесив все риски, оценив плюсы и минусы, вы решили зарегистрировать бизнес в России в форме ООО, рекомендуем придерживаться пошагового алгоритма по процедуре открытия и регистрации ООО иностранцем, разработанного нашими специалистами по регистрации, представленного в данной статье. В настоящей статье мы ответим на следующие часто задаваемые вопросы предпринимателей: какие ограничения действуют в РФ для регистрации компании с иностранным участником, возможна ли регистрация ООО с 100 % участием иностранных учредителей, как открыть общество с ограниченной ответственностью с иностранным участником в России, в Москве, Подмосковье, куда обращаться для открытия и регистрации фирмы ООО в Москве и Московской области, какие сроки регистрации ООО, с чего начать регистрацию ООО в России и что делать после регистрации компании и многие другие вопросы начинающего бизнесмена.

В соответствии со ст. 20 ФЗ от 09.07.1999 № 160-ФЗ “Об иностранных инвестициях в Российской Федерации” создание и ликвидация коммерческой организации с иностранными инвестициями осуществляются на общих условиях и в общем порядке, однако исключения могут быть установлены федеральными законами. В частности, в настоящее время установлены определенные требования при создании юридических лиц в банковской сфере, в сфере страхования, ограничения при участии иностранных инвесторов в хозяйственных обществах, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства. В остальных случаях иностранцы свободно регистрируют компании с иностранным участием. Закон также не устанавливает ограничений на 100 % участие иностранных инвесторов в юридическом лице, однако в отдельных случаях сделки с долями в ООО или голосующими акциями, совершаемые иностранными инвесторами, требуют предварительного одобрения. В соответствии со ст. 6 названного закона иностранный инвестор имеет право осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации в любых формах, не запрещенных законодательством Российской Федерации. Оценка вложения капитала в уставный (складочный) капитал коммерческой организации с иностранными инвестициями производится в соответствии с законодательством Российской Федерации в валюте Российской Федерации (при этом валютная операция по внесению иностранной валюты в уставный капитал ООО не запрещена законодательством РФ). Кроме того, указанный закон предоставляет ряд гарантий иностранным инвесторам.

Закон допускает иностранное участие как физических лиц, так и юридических лиц, единственным критерием для допуска иностранных инвесторов, как физических лиц, так и юридических лиц, к осуществлению инвестиций в Российской Федерации в форме создания хозяйственного общества, обусловлен подтверждением их правоспособности (дееспособности), определяемой на основании личного закона соответствующего лица, а также подтверждением их права в соответствии с законодательством указанного государства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации. Таким образом, иностранный гражданин может являться единственным учредителем ООО на территории РФ, если он вправе в соответствии с законодательством государства его гражданства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации, соответственно допускается регистрация предприятия с иностранными инвестициями (частичными или 100%).

Пошаговая инструкция “Как открыть фирму (ООО) в России иностранцу самостоятельно?”

Для регистрации ООО с иностранным участником рекомендуем придерживаться следующей последовательности действий.

Шаг 1. Собираем необходимые документы, подтверждающие правоспособность и дееспособность иностранного участника

Если требуется регистрация ООО с иностранным учредителем -физическим лицом, то необходимо оформить нотариально удостоверенный перевод документа, удостоверяющего личность иностранного гражданина, на русский язык (данный документ необходимо предъявить нотариусу или при подаче на регистрацию ООО документов).

При регистрации ООО с учредителем -иностранным юр лицом необходимо получить выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя. С выпиской из такого реестра возникают определенные сложности, потому что законодательство целого ряда стран разрешает существование компаний «де-факто», которые подлежат определенному учету или регистрации лишь в случае возникновения такой необходимости по законодательству страны, где они находятся или осуществляют свою деятельность (при этом Закон № 160-ФЗ допускает участие таких иностранных инвесторов). Документы представляются в уполномоченный налоговый орган на русском языке или на иностранном языке с переводом на русский язык, заверенным в установленном законодательством Российской Федерации порядке (нотариально или способом, приравненном к нотариальному). Указанные документы могут быть представлены в виде копий, также заверенных в установленном законодательством Российской Федерации порядке. Документы, выданные или удостоверенные компетентными органами иностранных государств, представляются при наличии консульской легализации указанных документов или проставленного апостиля, если иное не установлено международным договором Российской Федерации.

Шаг 2. Определяем структуру ООО, состав учредителей, определяем лицо, действующее без доверенности от имени ООО (наименование должности, срок полномочий и т.д.), выберите режим налогообложения

О вариантах оперативного управления ООО читайте в статье “ Директор в компании: формы управления фирмой, плюсы и минусы, порядок оформления ”. Закон не запрещает иностранным гражданам, компаниям управлять ООО. Вместе с тем, имеются ограничения миграционного законодательства при приеме на работу иностранцев. При выборе директора ООО при регистрации фирмы с иностранным капиталом необходимо также по общим правилам проверить кандидатуру назначаемого руководителя в реестре дисквалифицированных лиц, так как если гражданин включен в данный реестр, регистрирующий орган может отказать в регистрации компании. При выборе учредителя также проверьте наличие ограничений на участие в юридических лицах данного учредителя. Указанные проверки можно осуществить онлайн с помощью сервиса “Прозрачный бизнес” на сайте ФНС. Если директор является иностранным гражданином, необходимо удостоверить нотариально перевод паспорт иностранного гражданина.

На данном этапе регистрации ООО с иностранным участием рекомендуем также выбрать систему налогообложения. Если вы планируете применять общую систему налогообложения, то подавать дополнительные документы для выбора данного режима не нужно, ООО автоматически будет зарегистрировано с данной системой. Выбор системы налогообложения в виде ЕНВД осуществляется уже после регистрации ООО, при этом компания должна соответствовать определенным критериям, а вид экономической деятельности подходить под виды деятельности, к которым применим специальный режим. Для применения упрощенной системы налогообложения при регистрации ООО необходимо подать заявление о применении УСН. Если вы желаете использовать УСН, то необходимо помнить об ограничениях ее использования для ряда организаций (например, нельзя использовать УСН организациям, в которых доля участия другого юрлица более 25 %). Подробная информация о специальных режимах налогообложения ООО доступна по ссылке.

Также если вы решили открыть компанию в России на нерезидента, то нужно учитывать, что ставка налога на доходы физических лиц в виде дивидендов для нерезидентов выше, чем для российских граждан (15 % вместо 13 % в 2019 году), кроме того, необходимо учитывать, что особенности налогообложения дохода нерезидента могут регулироваться международным договором между Россией и страной резидентства учредителя об избежании двойного налогообложения.

Шаг 3. Определяем место нахождения ООО

В обиходе место нахождения ООО, указанное в государственном реестре юрлиц, часто называется “юридическим адресом” ООО и в первое время существования компании зачастую данный адрес не соответствует фактическому месту нахождения офиса, магазина. Так как регистрирующие органы при регистрации ООО менее щепетильны при проверке юр.адреса, то компании часто использует не совсем “качественный” адрес, что в дальнейшем может привести к значительным рискам и убыткам. Мы советуем уже при создании ООО подойти серьезно к выбору места нахождения компании.

После выбора адреса необходимо получить от собственника помещения документы, подтверждающие использование юридического адреса: гарантийное письмо о предоставлении адреса для регистрации ООО, копию документа о праве собственности, договор аренды (если помещение арендуется). Эти документы для регистрации необязательны, но могут пригодиться в будущем для законного функционирования организации. Кроме того, мы рекомендуем данные документы представлять и на регистрацию ООО, это позволит избежать отказа в регистрации ООО в связи с тем, что адрес является массовым.

Шаг 4. Разрабатываем учредительные документы будущего ООО с иностранным участием и принимаем решение о его регистрации

В соответствии с Законом РФ учредительным документом ООО является устав.

При регистрации ООО учредители могут разработать свой устав или выбрать типовую форму устава из утвержденных форм (ГК РФ уже несколько лет позволяет ООО действовать на основании типового устава, однако до сих пор компании не могли воспользоваться данной возможностью, так как типовые уставы не были утверждены. Минэкономразвития наконец опубликовало приказ с окончательной версией уставов, данный документ вступает в силу 24 июня 2019 года).

  • Что такое типовая форма устава ООО и в чем ее отличия от индивидуально разработанных?

Формы типовых уставов являются общими для всех юридических лиц и потому не предполагают индивидуализации общества. Соответственно, в такой устав не включаются сведения:

  • о фирменном наименовании
  • месте нахождения;
  • размере уставного капитала

В связи с этим использование типового устава позволяет упростить государственную регистрацию вновь создаваемого общества, а также процесс изменения фирменного наименования, места нахождения и размера уставного капитала, поскольку в данном случае не потребуется вносить изменения в учредительные документы. Несомненным плюсом типового устава является также тот факт, что не нужно будет менять устав, когда это требуется в связи с изменениями в правовом регулировании деятельности ООО (в связи с изменением закона), такие поправки к типовому уставу будет вносить уполномоченный орган. То обстоятельство, что в создаваемом обществе будет использоваться типовой устав, необходимо отразить в решении об учреждении, такое решение должно быть единогласно принято. Представлять типовой устав в регистрирующий орган не нужно (вы выбираете только одну из 36 утвержденных типовых уставов, указываете номер формы). Минусы типового устава также очевидны, если учредители желают внести какие-либо особые нюансы в устав, которых нет в типовой форме, или использовать комбинацию типовых форм устава, внести свои правки в типовую форму невозможно, в этом случае нужно использовать свой устав.

Если вы разрабатываете свой устав ООО, то при оформлении устава общества с ограниченной ответственностью необходимо включить следующие сведения:

К фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью предъявляются следующие требования:

  • полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью”
  • сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное фирменное наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью” или аббревиатуру “ООО”
  • фирменное наименование на русском языке и на языках народов Российской Федерации не может содержать заимствованных иноязычных терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества
  • фирменное наименование не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности общества, и указания на его организационно-правовую форму
  • в фирменном наименовании не должны содержаться полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также производные от таких наименований
  • фирменное наименование не должно содержать официальное наименование государства (Российская Федерация или Россия), а также производные от него слова, за исключением случаев, когда имеется разрешение, выданное в установленном порядке и позволяющее использовать такое наименование
  • в фирменном наименовании не допускается использование полных и сокращенных названий федеральных органов государственной власти (исключения устанавливаются законом или другими НПА)
  • в фирменном наименовании не допускается использование официального названия субъектов Российской Федерации (исключения устанавливаются законом субъекта РФ)
  • символы и наименования, отличительные знаки, узнаваемые части (их имитации) государственных символов и знаков (флагов, гербов, орденов, денежных знаков и т.п.), международных и межправительственных организаций, официальных контрольных, гарантийных или пробирных клейм, печатей, наград и других знаков отличия могут использоваться в фирменном наименовании с согласия соответствующего компетентного государственного органа, органа международной или межправительственной организации
  • в фирменное наименование не должны включаться полные или сокращенные наименования зарегистрированных общественных объединений
  • в фирменном наименовании не могут использоваться обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали
  • Сведения о месте нахождения ООО (место нахождения определяется путем указания наименования населенного пункта)
  • Сведения о размере уставного капитала общества (размер уставного капитала определяется в рублях и не может быть менее 10 000 руб.)
  • Сведения об общем собрании участников общества (в уставе должны быть приведены сведения о компетенции общего собрания участников общества, которую определяют учредители, за исключением вопросов, которые императивными нормами отнесены к полномочиям общего собрания, также в уставе необходимо отразить порядок принятия решений, включая информацию о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством, срок проведения очередного общего собрания, на котором утверждаются годовые результаты деятельности ООО, также в устав в могут быть включены положения, существенно изменяющие предусмотренный законом порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний, а также рекомендуем отразить способ, которым подтверждается принятие общим собранием решения и состав присутствовавших при этом участников (по общему правилу такие факты должны подтверждаться нотариально, но в уставе можно предусмотреть иной способ подтверждения)
  • Сведения о единоличном исполнительном органе (необходимо определить порядок избрания лиц, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа, срок полномочий, порядок его деятельности и принятия решений, уставом полномочия единоличного исполнительного органа могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга, то есть в уставе должен быть определен состав единоличных исполнительных органов общества, их компетенция и порядок принятия решений)
  • Сведения о коллегиальном исполнительном органе (данный орган не является обязательным, но по желанию учредителей ООО может создаваться, в этом случае в уставе необходимо предусмотреть его образование, компетенцию, порядок формирования, численный состав, дополнительные требования, предъявляемые к лицам, избираемым в коллегиальный исполнительный орган общества, порядок предоставления участникам информации о кандидатах на избрание в такой орган, срок полномочий коллегиального органа, порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений)
  • Сведения о совете директоров (также его создание — это право, а не обязанность)
  • Сведения о ревизионной комиссии (ревизоре) общества (по общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников, в уставе можно предусмотреть иные случаи создания ревизионной комиссии, возможность передачи функций ревизионной комиссии общества независимому аудитору, также в уставе предусматривается срок ее полномочий, количество членов, можно предусмотреть порядок работы ревизионной комиссии и ее компетенция, требования к членам ревизионной комиссии)
  • Сведения о правах участников общества (в устав можно включить иные (дополнительные) права участников общества, не предусмотренные законом)
  • Сведения об обязанностях участников общества (по аналогии с правами)
  • Сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества (уставом может быть предусмотрено право участника на выход из общества (по общему правилу его нет), рекомендуем предусматривать право выхода в уставе для будущего развития, возможной смены учредителей через выход участника как альтернативы купле-продаже доли в ООО)
  • Сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу (по общему правилу участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене продажи либо по иной цене, определенной уставом, то есть в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу; кроме того, уставом может быть закреплено преимущественное право самого общества выкупить отчуждаемую долю, если другие участники не использовали преимущественное право покупки доли или части доли, право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи, непропорциональное использование преимущественного права участниками общества, ограничение максимальной доли участия одного лица в уставном капитале, необходимость получения согласия других участников при продаже доли третьему лицу или в случае перехода прав к третьему лицу по иным основаниям; если компания создается несколькими учредителями, рекомендуем урегулировать данные вопросы, как говорится, “на берегу” во избежание будущих конфликтов)
  • Сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участника
  • Иные сведения (например, могут быть добавлены сведения о видах имущества, которое нельзя внести для оплаты долей в уставном капитале, сведения об особом порядке распределения прибыли между участниками общества, сведения о порядке реорганизации и ликвидации общества).

Нужно ли заключать учредительный договор при создании ООО с иностранным учредителем (физическим или юридическим лицом)?

Ранее учредительный договор являлся учредительным документом общества. С 01.07.2009 такой договор перестал относиться к учредительным документам ООО и стал называться договором об учреждении общества. Договор об учреждении нужно заключать, если ООО создается несколькими лицами (участниками). Если учредитель один, то заключать ему такой договор не с кем, поэтому в этом случае достаточно только принять решение о создании ООО. Учредителям ООО следует заключить договор об учреждении общества, несмотря на то что он не представляется на госрегистрацию. Такие договоры должны содержать в том числе информацию о порядке осуществления совместной деятельности участниками по учреждению общества, размере уставного капитала, размере, порядке и сроках оплаты долей в уставном капитале.

Для регистрации общества с ограниченной ответственностью необходимо принять решение о его создании. В случае учреждения ООО одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично (оформляется решение единственного учредителя). В случае регистрации ООО двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно (в этом случае решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом).

Закон об ООО не содержит положений, регламентирующих порядок принятия решений на собрании учредителей. Однако в названном Законе имеются положения о порядке принятия решений на общих собраниях участников уже созданных обществ. Согласно п. 10 ст. 37 Закона об ООО решения принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества. Для соблюдения организованности при проведении собрания рекомендуется в договоре об учреждении определить способ голосования — открытый или закрытый. Перед голосованием возможно проведение обсуждения по каждому из вопросов. В протоколе рекомендуется отражать информацию о лицах, выступавших в рамках обсуждения, и о содержании их выступлений.

В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:

  • дата, время и место проведения собрания
  • сведения о лицах, принявших участие в собрании
  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня
  • сведения о лицах, проводивших подсчет голосов
  • сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол

В соответствии со сложившейся практикой протокол общего собрания учредителей ООО составляется председательствующим на общем собрании или лицом, назначенным им для выполнения данной обязанности. Согласно п. 3 ст. 181.2 ГК РФ протокол подписывается председательствующим и секретарем собрания.

Если учредитель вносит в качестве доли в уставный капитал имущество, то необходимо заказать независимую оценку его стоимости.

Шаг 5. Готовим заявление по форме Р11001 о регистрации ООО, заверяем подпись заявителя (заявителей) на заявлении нотариально (при необходимости)

Форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Для регистрации ООО нужно заполнить: титульный лист, листы со сведениями об учредителях, о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции), о кодах ОКВЭД и со сведениями о заявителе.

Как заполнить заявление по форме Р11001 при регистрации ООО?

Титульный лист заявления по форме Р11001
На титульном листе обязательно заполните первые три раздела. При заполнении титульного листа укажите:

  • разд. 1 (Наименование на русском языке). Укажите полное наименование ООО, т.е. полностью напишите организационно-правовую форму (общество с ограниченной ответственностью), а также произвольную часть наименования. Сокращенное наименование укажите, если оно предусмотрено в уставе
  • разд. 2 (Адрес (место нахождения)). Адрес директора (иных лиц, выполняющих его функции), по которому будет поддерживаться связь с юрлицом (юридический адрес, о котором говорилось выше). Обязательно укажите индекс и код субъекта РФ. Остальные графы (например, о районе, населенном пункте) заполните, если в адресе есть соответствующие элементы. При открытии фирмы ООО, адрес которых находится в г. Москве и г. Санкт-Петербурге, не указывают: район, город, населенный пункт. Указывайте “юридический” адрес в точном соответствии с документами, подтверждающими предоставление адреса
  • разд. 3 (Сведения о размере капитала (фонда)). Нужно выбрать из предложенных вариантов вид капитала/фонда (зависит от организационно-правовой формы юр лица) и вписать его размер
  • разд. 4 не заполняется в отношении ООО

Сведения об учредителях
Для сведений об учредителях в форме предусмотрены листы А, Б, В, Г и Д. На каждого учредителя заполните отдельный лист, т.е. сколько учредителей, столько листов должно быть. Выберите лист в зависимости от того, кем является учредитель:

  • учредитель является российским юрлицом — лист А
  • учредитель является иностранным юрлицом — лист Б
  • учредитель является физическим лицом (гражданином РФ, иностранным гражданином или лицом без гражданства) — лист В
  • учредитель является публичным образованием: РФ, субъект РФ, муниципальное образование — лист Г
  • учредитель является паевым инвестиционным фондом — лист Д

Сведения о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции)
В отношении сведений о директоре в форме предусмотрены листы Е, Ж и З. Выберите лист в зависимости от того, кто будет выполнять полномочия единоличного исполнительного органа:

  • физическое лицо — лист Е. Если директоров будет несколько, то на каждого из них необходимо заполнить этот лист
  • управляющая организация — лист Ж
  • управляющий (ИП) — лист З

Основные виды экономической деятельности (ОКВЭД)
Для сведений о кодах ОКВЭД в форме предусмотрен лист И. Укажите в нем не менее 4-х цифр кода ОКВЭД в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2). Если вам нужно указать большое количество кодов ОКВЭД, то заполните несколько листов И. На втором и последующих листах, в разд. 1 «Код основного вида деятельности», писать ничего не нужно.

Сведения о заявителе
Эти сведения вносятся в лист Н. Заявителями при создании ООО являются все его учредители, поэтому лист Н заполните на каждого из них. В разд. 1 листа «Н» проставьте цифровое значение в зависимости от того, кем является заявитель. Далее заполните разделы, относящиеся к соответствующему заявителю. Если заявителем является физлицо, то в разд. 1 проставьте значение 1 и заполните разд. 4. Если заявителем является руководитель ООО-учредителя, то в разд. 1 проставьте значение 2 и заполните разд. 2 и 4. Для остальных заявителей в разд. 1 проставьте значение 3. При этом, если заявителем является:

  • управляющая организация ООО-учредителя, заполните разд. 2, 3 и 4
  • управляющий ООО-учредителя, заполните разд. 2 и 4
  • лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного актом специально уполномоченного на то госоргана или актом органа местного самоуправления, заполните разд. 2 и 4.

Последнюю страницу листа Н (разд. 5) каждый учредитель заполняет собственноручно и подписывает ее:

  • при подаче документов лично или через нотариуса — в присутствии работника регистрирующего органа или нотариуса соответственно
  • при его направлении в форме электронных документов — усиленной квалифицированной электронной подписью.

Заявление о регистрации ООО предварительно подписывать не нужно. При нотариальном удостоверении заявления расходы на нотариуса составят 2000-3000 рублей.

Закон не предусматривает обязательного заверения подписей всех учредителей у одного нотариуса, подписи разных учредителей могут быть удостоверены разными нотариусами, однако оформляется это в любом случае одним документом (новый лист с нотариальным удостоверением подшивается нотариусом к общему заявлению).

Можно ли заверить подпись заявителя не нотариально, а у консула РФ за рубежом?

В силу ч. 5 ст. 1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1 нотариальные действия от имени Российской Федерации на территории других государств совершают должностные лица консульских учреждений Российской Федерации, уполномоченные на совершение этих действий. Согласно ч. 1 ст. 6 Федерального закона от 05.07.2010 № 154-ФЗ “Консульский устав Российской Федерации” консульское учреждение является государственным органом внешних сношений Российской Федерации, выполняющим в пределах консульского округа на территории государства пребывания консульские функции от имени Российской Федерации. Консульское учреждение входит в систему федерального органа исполнительной власти, ведающего вопросами иностранных дел. В п. 3 ч. 1 ст. 26 Закона № 154-ФЗ консульское должностное лицо имеет право совершать нотариальные действия по свидетельствованию подлинности подписи на документах. Также в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 38 Основ законодательства о нотариате должностные лица консульских учреждений Российской Федерации совершают такие нотариальные действия, как свидетельствование подлинности подписи на документах.

Таким образом, из норм законодательства и судебной практики следует, что отсутствие нотариально удостоверенной подписи заявителя не может являться основанием для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации юридического лица, если такая подпись удостоверена должностным лицом консульского учреждения. Законом № 154-ФЗ и Основами законодательства о нотариате заверение консульскими должностными лицами приравнивается к нотариальному. Кроме того, допускается удостоверение верности подписи иностранным гражданином с дальнейшей легализацией или апостилированием удостоверительной надписи нотариуса (в зависимости от условий заключенных между соответствующими государствами международных договоров).

В отдельных случаях мы рекомендуем создавать компанию российским учредителем с дальнейшим вводом иностранного учредителя одним из способов, если нужно быстро открыть бизнес в России и нет возможности заверить подпись иностранного учредителя.

Шаг 6. Получаем необходимые разрешения на регистрацию ООО с иностранным участием (если это требуется)

Например, для открытия кредитной организации с иностранным участием требуется разрешение Центрального банка РФ. Необходимость получения специального разрешения регулируется законами, устанавливающими особенности осуществления определенного вида деятельности.

Шаг 7. Оплачиваем госпошлину за регистрацию ООО

Размер госпошлины за регистрацию ООО при создании — 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина не уплачивается, если документы для госрегистрации ООО подаются в форме электронных документов, однако для этого необходимо иметь усиленную квалифицированную электронную подпись. Реквизиты для уплаты госпошлины можно получить в регистрирующем органе (на сайте данного органа). Отнеситесь внимательно к заполнению квитанции на уплату госпошлины, так как возврат неверно уплаченной пошлины занимает достаточно длительное время (не менее месяца).

Шаг 8. Формируем комплект документов и подаем на государственную регистрацию ООО

Какие документы нужно подать в налоговую для открытия и регистрации (оформления) фирмы с иностранным участником в форме ООО?

Список необходимых документов, которые представляются на государственную регистрацию ООО с иностранным участием при открытии:

  • заявление по форме № Р11001
  • решение (протокол) о создании ООО
  • устав (2 экз.)
  • квитанция (платежка) об уплате госпошлины. Несмотря на то что этот документ указан в Законе, представлять его необязательно. ФНС России самостоятельно может получить соответствующие сведения в порядке межведомственного взаимодействия. Вместе с тем рекомендуем приложить его к комплекту документов, поскольку есть риск того, что в ГИС ГМП могут несвоевременно поступать сведения об оплате.
  • документы, подтверждающие право на использование “юридического адреса” (также не является обязательным документом, но желательно приложить)
  • если учредитель ООО — иностранное юридическое лицо, представьте выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного ООО
  • нотариальная доверенность от заявителя, если документы на регистрацию ООО подаются по доверенности (возможна только подача документов на регистрацию ООО по доверенности, заявление на регистрацию подписывают только учредители)
  • паспорт заявителя/представителя (предъявляется при подаче документов)

Перечень документов, подаваемых на регистрацию ООО в налоговую, является закрытым, налоговая не вправе требовать дополнительные документы.

Подайте документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения ООО. Заявителями являются все учредители ООО с иностранным участием или их представители на основании нотариальной доверенности от учредителя. Если учредителем является юрлицо, то от его имени выступает директор (руководитель) или управляющий (управляющая организация), либо также представитель по доверенности.

Место госрегистрации ООО — населенный пункт, в пределах которого находится юрлицо (его постоянно действующий исполнительный орган). Место нахождения ООО определяется местом его госрегистрации.

Шаг 9. Получаем документы, подтверждающие регистрацию ООО

Если регистрирующий орган не выявит оснований для отказа в регистрации, то он принимает решение о госрегистрации и вносит запись в ЕГРЮЛ с указанием ОГРН ООО. Не позднее одного рабочего дня после истечения срока регистрации ООО вам на электронную почту, указанную в заявлении, направят:

  • документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ — лист записи по форме № Р50007
  • учредительный документ с отметкой регистрирующего органа
  • документ о постановке на учет в налоговом органе

Получением данных документов сам процесс регистрации ООО можно считать завершенным, однако учредить и зарегистрировать ООО — это только полдела, регистрацией ООО не заканчивается весь процесс создания бизнеса. Для нормального функционирования компании руководителю (учредителю) необходимо предпринять также ряд действий после регистрации.

Регистрация предприятий с иностранными инвестициями

Выходя на международный рынок, многие предприниматели с интересом рассматривают Украину как страну для регистрации своего бизнеса и инвестиций. В нашем государстве условия ведения и регистрации бизнеса для иностранных субъектов более чем лояльны и ни в чем не уступают условиям, установленным для национальных предпринимателей.

Однако в Украине, как и в каждой стране, регистрация предприятия с иностранными инвестициями имеет ряд особенностей. Ознакомившись с ними, Вы более полно сможете рассмотреть спектр возможностей и выбрать наиболее оптимальный вариант регистрации.

Выбор организационно-правовой формы для Вашего предприятия

Первый вопрос, на который мы рекомендуем обратить Ваше внимание, когда вы задумываетесь об инвестициях в бизнес это выбор организационной формы. Несмотря на то, что в Украине потенциальный собственник бизнеса может выбрать абсолютно любую форму для регистрации бизнеса с иностранными инвестициями, мы рекомендуем остановить свой выбор на Обществе с ограниченной ответственностью (далее в тексте ООО).

Основные причины, по которым стоит выбрать ООО:

1. Важным критерием в пользу регистрации ООО является солидность и статус. Потребители в Украине с большим доверием относятся к товару, на этикетке которого значится «ООО», нежели ЧП (Частное предприятие) и ФЛП (Физическое лицо-предприниматель). Кроме того, ваши контрагенты также будут более благосклонны к сотрудничеству с Вами, так как статут ООО является маркером надежности предприятия.

2. Добавляем еще один балл в пользу регистрации ООО: данная форма наиболее детально регулируется законодательством Украины. Это означает, что в любой ситуации Вы можете обратиться к букве закона.

3. Именно регистрация предприятия в такой форме, как ООО, позволяет «закрыть» наиболее популярные требования владельца бизнеса. К ним относится возможность ведения бизнеса на территории Украины с помощью партнеров или через компанию, которая официально зарегистрирована. А также возможность получения и вывоза прибыли и другие запросы.

4. Наконец, вероятно, к одним из наиболее привлекательных преимуществ регистрации ООО, можно отнести то, что по законам Украины иностранные учредители не отвечают за долговые обязательства самого предприятия.

Кто может быть учредителем

На территории Украины все право и дееспособные иностранные физическое, а также юридические лица могут выступить учредителем предприятия с иностранными инвестициями. Важным документом для физических лиц является наличие присвоенной в Украине карточки плательщика налогов. Если таковой нет, наша компания может выполнить данную услугу. Отметим, что регистрация иностранного предприятия с инвестициями возможна без личного присутствия учредителя в Украине, от него необходима нотариальная доверенность.

Иностранные юридические лица тоже могут быть основателями предприятия с иностранными инвестициями. В свою очередь, для регистрации им потребуется Свидетельство о регистрации юридического лица или же Выписка из торгового реестра той страны, где находится юридическое лицо. И, естественно, доставить на Украину доверенность с руководителя иностранного предприятия с правом регистрации.

Об уставном фонде предприятия

При регистрации уставного капитала предприятия учредителю разрешено внести не только денежную сумму, но и имущество (транспортные средства, офисная техника, оборудование и прочее). В случае формирования инвестиций деньгами, учредитель не может напрямую внести средства на счет ново созданного предприятия с иностранными инвестициями.

Таким образом, денежная сумма может быть переведена со счета иностранного физического лица заграницей или в Украине. Или же возможно внести денежную сумму наличными на счет инвестора, после чего перечислить на счет предприятия с иностранными инвестициями. В этом случае необходима таможенная декларация, подтверждающая ввоз будущих инвестиций на территорию Украины.

Если Вы всерьез задумываетесь о регистрации предприятия с иностранными инвестициями, не стоит полагаться исключительно на себя или искать сомнительных исполнителей. Доверьте процедуру регистрации профессионалам и результат не заставит себя ждать!

Регистрация ООО с иностранным учредителем

Довольно часто иностранному предпринимателю невыгодно открывать в РФ представительство фирмы или ее филиал. Намного проще, быстрее и рациональнее учредить юридическое лицо – общество с ограниченной ответственностью с иностранным участием.

Может ли иностранный гражданин быть учредителем ООО?

Да, такое право есть как у иностранца физического лица, так и у иностранной компании. При реализации этого права следует изучить следующие законы:

1. Иностранный инвестор имеет право осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации в любых формах, не запрещенных законодательством Российской Федерации (ст. 6 ФЗ 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях»).

2. Правовое положение ООО, полномочия, обязанности участников, регламент создания, реорганизации и ликвидации определяет единый документ для резидентов и нерезидентов (ФЗ 14-ФЗ «Об ООО»). Также содержит порядок формирования уставного капитала ООО.

Важно! Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

3. Процедура регистрации регламентирована одним документом для всех (ФЗ 129-ФЗ «О регистрации юр.лиц»).
4. Правовое положение в нашей стране граждан других государств регламентируется ФЗ 115-ФЗ «О правовом положении иностранных граждан в РФ».

Особенности открытия ООО иностранным учредителем

Иностранная инвестиция – вложение иностранного капитала в объект предпринимательской деятельности на территории Российской Федерации в виде объектов гражданских прав (ст. 2 ФЗ №160);

Иностранные физические и юридические лица имеют право осуществлять иностранные инвестиции в РФ.

Иностранный инвестор-физлицо имеет 2 основания использовать свое право:

  • Гражданство;
  • Вид на жительство или Разрешение на временное проживание.

Если иностранный инвестор-физлицо будет зарегистрирован в РФ в качестве ИП, то на его деятельность будет распространяться право РФ(ст. 1201 ГК РФ) за исключением тех позиций,которые определяются его личным статуcом (ст. 1196 ГК РФ).

Иностранный инвестор-юрлицо может осуществлять инвестиционную деятельность на территории РФ в качестве филиала, представительства, созданного общества в виде прямых и портфельных инвестиций.

Прямая иностранная инвестиция (получение контроля):

  • приобретение иностранным инвестором не менее 10 % доли, долей (вклада) в уставном (складочном) капитале коммерческой организации, созданной или вновь создаваемой на территории РФ в форме хозяйственного товарищества или общества в соответствии с гражданским законодательством РФ;
  • вложение капитала в основные фонды филиала иностранного юридического лица, создаваемого на территории РФ;
  • финансовая аренда (лизинг) оборудования, указанного в разделах XVI и XVII Товарной номенклатуры ВЭД СНГ (ТН ВЭД СНГ), таможенной стоимостью не менее 1 млн. рублей;

Важно! Российское законодательство не признает иностранной инвестицией создание представительства иностранной компании на территории России или вложение иностранного капитала в благотворительные, религиозные и другие общественно полезные некоммерческие организации, поскольку их деятельность не направлена на получение прибыли.

Иностранные инвестиции портфельного типа (получение дохода):

  • Приобретение акций предприятий в объеме, не дающем права контролировать их деятельность;
  • Покупка облигаций и ценных бумаг государства;
  • Участие в деятельности валютно-финансовых организаций с международным капиталом.

Филиал иностранного юридического лица, созданный на территории РФ, должен выполнять часть или все функции от имени создавшей его головной организации при условии, что цели создания и деятельность головной организации имеют коммерческий характер.

Представительство иностранного юридического лица, открытое на территории РФ, в отличие от филиала, осуществляет исключительно функции представительства интересов данного иностранного юридического лица на территории РФ, при необходимости – защиты предпринимательских интересов иностранной компании в России.

Для получения права осуществлять предпринимательскую деятельность на территории России филиал/представительство иностранной компании должны получить аккредитацию в Государственной регистрационной палате при Министерстве юстиции РФ. Государственная пошлина за аккредитацию филиала/представительства иностранной компании в России составляет 120 000 руб. (п. 5 ст. 333.33 НК РФ), а ориентировочный срок получения аккредитации — от 2 месяцев . В целях аккредитации головная организация должна утвердить и направить в Палату положение о филиале/представительстве, в котором должны быть указаны основные сведения о филиале/представительстве и его головной организации (наименование, адрес, правовая форма компании), цели создания и виды деятельности филиала/представительства, состав, объем и сроки вложения капитала в его основные фонды, порядок управления (ФЗ 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в РФ»).

Коммерческая организация получает статус коммерческой организации с иностранными инвестициями со дня вхождения иностранного инвестора в состав ее участников. С этого дня коммерческая организация с иностранными инвестициями и иностранный инвестор пользуются правовой защитой, гарантиями и льготами, установленными законодательством. Указанные гарантии и льготы, однако, не распространяются на дочерние и зависимые общества коммерческой организации с иностранными инвестициями (ст. 4 Закона об иностранных инвестициях в РФ).

Внимание! Коммерческой организации с иностранными инвестициями может быть отказано в государственной регистрации, а филиалу иностранного лица — в аккредитации в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства (ст. 20, 21 Закона об иностранных инвестициях в РФ).

Российским законодательством установлены ограничения на участие иностранных инвесторов в капитале российских коммерческих организаций в сфере телевизионного вещания, авиационной промышленности, страховой и банковской деятельности. Предусматриваются льготы, например, освобождение от таможенных пошлин при ввозе иностранным инвестором на территорию России оборудования и иных основных средств в качестве взноса в уставный капитал коммерческой организации с иностранными инвестициями. По дивидендам нерезидентами уплачивается налог по ставке 15%, в то время как при наличии гражданства России – 13%. Иностранные компании не имеют права вести бухгалтерский учет по упрощенной системе.

Далее мы говорим про прямые инвестиции в форме создания ООО иностранными участниками.

Документы для регистрации ООО с иностранным юридическим лицом

Участником ООО с иностранными инвестициями могут выступать как иностранные физические, так и юридические лица. В зависимости от этого комплект документов для регистрации ООО будет отличаться (см. таблицу).

А(Апостилировано), П(нотариально заверенный перевод на русский язык)
Физическое лицоЮридическое лицо
1Решение учредителя о созданииРешение учредителей о создании- П.
2Заявление о регистрации ОООЗаявление о регистрации ООО
3УставУстав
4Квитанция об уплате госпошлиныКвитанция об уплате госпошлины
5Паспорт учредителя + его ПОт каждого юрлица-нерезидента
6Свидетельство о регистрации — АП
7Выписка из торгового реестра (не менее 30ти дневной давности на дату регистрации нового общества) — АП
8Устав — П
9Документ, подтверждающий полномочия руководителя иностранного ЮЛ — П
10Паспорт руководителя юрлица-нерезидента + его П
11Договор создания (учредительный договор) — при наличии
12Документ, подтверждающий постановку на налоговый учет иностранного ЮЛ — П
13Печать Общества

Некоторые документы (отмечены буквой «А») требуют легализации: либо нотариальное заверение с переводом на русский язык, либо апостилирование, либо и то и другое. Зависит от того, существуют ли определенные договоренности между Россией и страной:

Беларусь, Литва, Латвия и прочие государства, заключившие Договора о международной легализации — Нотариально заверение документов;
Государства, принявшие Гаагскую конвенцию — Документы, заверенные апостилем;
Прочие — Легализация в консульстве России на территории своей страны.

Регистрация фирмы с иностранным учредителем: подготовка и подача документов

ЭтапыСрокЦена
1Бесплатная консультация о процедуре регистрации, налогообложении (название, аренда, налоги, виды деятельности, банк, бухгалтерия) ;в день обращениявкл
2Сбор документов иностранным учредителем;самост
3Поиск юридического адреса по нестандартной заявке;0-5 дней50% от стоимости аренды
4Заполнение заявки на регистрацию ООО с иностранным участником (запросите заявку в обратной связи или заполните на сайте);в день обращениявкл
5Разработка нестандартного Устава и Договора создания0-5 днейдоговор
6Заключение договора аренды юридического адреса11 месот 24 т.р.
7Подготовка, согласование и подписание пакета документов для создания ООО (ОКВЭД, заявление, типовые устав, договор создания, решение-протокол);в день обращениядоговор
8Оплата госпошлины;в день обращения4 т.р
9Заверение у нотариуса подписи заявителя (личная явка учредителей юрлица). Подготовка доверенности представителю на сдачу и получение документов;в день обращенияот 2 т.р.
10Подача, получение документов2-5 днейвкл
11Постановка на учет в фондахпо факту регистрациивкл
12Регистрация Росстатпо факту регистрациивкл
13Изготовление печати общества1 день1 т.р.
14Открытие расчетного счета в банке0-5 дней0-3 т.р.
15Заключение договора бухгалтерского обслуживания12 месот 10 т.р.

Присутствие учредителей в РФ на практике необходимо.

При регистрации общества с ограниченной ответственностью в РФ, в регистрирующий орган подается заявление о государственной регистрации юридического лица при создании, заявление должно быть подписано всеми учредителями юридического лица, подлинность подписи должна быть удостоверена нотариусом. При государственной регистрации юридического лица при создании заявителями могут являться следующие физические лица:

  • учредитель (учредители) юридического лица при его создании;
  • руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

Важно! Законодательство РФ не допускает возможность подписания заявления о государственной регистрации юридического лица при создании лицом, действующим на основании доверенности. К нотариусу должен явиться лично учредитель общества, либо руководитель иностранного юридического лица – учредителя ООО.

Решение о создании ООО может быть подписано лицом, действующим на основании надлежащим образом оформленной доверенности. Заявление о государственной регистрации юридического лица может быть подано в регистрирующий орган по доверенности, свидетельство о государственной регистрации юридического лица и учредительные документы общества могут быть получены также представителем по доверенности.

Если иностранный учредитель не может приехать в РФ для регистрации ООО

Существует несколько теоретически возможных путей решения данной проблемы:

а. Заверение заявления о государственной регистрации в консульском учреждении. Нотариальные действия от имени Российской Федерации на территории других государств совершают должностные лица консульских учреждений Российской Федерации, уполномоченные на совершение этих действий (ст. 1 Основ законодательств РФ о нотариате). Как показывает практика, необходимо уточнять о возможности такой заверки подлинности подписи учредителя в каждом конкретном консульстве. В некоторых случаях ссылаются на конвенции, согласно которых «..консульское должностное лицо имеет право удостоверять подписи граждан представляемого государства», что означает, что консульство может заверять подлинность подписи только гражданина России.

б. Заверение заявления у иностранного нотариуса с последующим переводом и апостилированием. Заявление о государственной регистрации ООО иностранного юридического лица заполняется на русском языке, после чего полностью переводится на иностранный язык. Подпись заявителя на переведенном заявлении удостоверяется иностранным нотариусом, и на нем проставляется апостиль. Перевод удостоверяется у российского нотариуса с участием профессионального переводчика, документ подается в ИФНС. На практике возможны отказы в государственной регистрации по формальным основаниям, которые с высокой вероятностью успеха можно обжаловать в суде. Аналогичный вариант — вызов российского нотариуса для заверения документов.

в. Регистрация ООО с гражданином РФ с последующей заменой на иностранцев

На практике наши клиенты все же предпочитают лично принять участие в регистрации компании.

Требуется регистрация ООО с нерезидентом?

Подготовим документы, найдем адрес, быстро зарегистрируем

http://www.dvitex.ru/poleznoe/biznes/registratsiya-kompaniy/registratsiya-ooo-s-inostrannym-uchastiem-v-rossii-v-2020-godu-poshagovaya-instruktsiya-i-sroki/
http://pravoedelo.com.ua/our-articles/registratsiya-predpriyatiy-s-inostrannymi-investitsiyami
http://firmmaker.ru/registratsiya-ooo-s-inostrannym-uchreditelem

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *