Управляющая компания для бизнеса: возможности, варианты и риски

 

Управляющая компания для бизнеса: возможности, варианты и риски

Включение в юридическую модель бизнеса управляющей компании — явление распространенное. Как правило, управленческий персонал бизнеса един и поделить его между компаниями невозможно. Это всегда приводит к необходимости поиска такого варианта управления, когда у собственника остается контроль и влияние как на весь бизнес в целом, так и на любой из его сегментов. Несмотря на хозяйственную самостоятельность каждого субъекта группы. Так и появляется общая управляющая компания. Но, как и всегда, без важных нюансов не обойтись.

Управляющая компания — это юридическое лицо любой организационно-правовой формы. По опыту экспертов taxCoach, в качестве УК могут выступать не только ООО или АО, но и кооперативы, товарищества, партнерства и даже некоммерческие организации. Как правило, УК замыкает на себе комплекс стратегических, тактических, общемаркетинговых (включая управление брендом), организационных, мотивационных и контрольных функций, а также функции научно-технической разработки и финансового управления для всех остальных субъектов Группы компаний.

Зачем нужна УК

1. Наличие потребности у всех субъектов группы компаний в общих для них вспомогательных функциях: бухгалтерских, юридических, кадровых, IT, маркетинговых и иных услугах. Их обособление в отдельной организации управленчески и экономически более выгодно, чем создание аналогичных штатных служб в каждой отдельной компании.

Чаще всего у управляемых юридических лиц нет ни своего юриста, ни бухгалтера, ни системного администратора — всем этим занимается персонал управляющей компании. Объективно, не каждый бизнес способен потянуть такой штат в каждой отдельной организации Группы. Но даже при таком варианте организационной структуры должно быть центральное звено, управляющее сотрудниками на местах.

Поэтому встречаются случаи создания функционально схожих между собой служб и в УК, и в управляемом обществе (например, при разветвленности структуры, когда отдельные общества существенно удалены друг от друга и от самой УК), однако и в этом случае УК занимается решением стратегических задач, тогда как сотрудники управляемого общества выполняют текущую работу, не требующую высокой квалификации и знания стратегического плана развития бизнеса в целом.

2. Перевод управления из плоскости «он тут самый главный, его все знают» в правовое поле. Все больше собственников хотят формализации отношений со своим бизнесом и фиксации юридических гарантий. Здесь же в качестве побуждающих причин — возможность официальных доходов в виде дивидендов, обеспечение наследования. Напрашивающийся вариант — создание единой управляющей компании, владеющей и/или управляющей остальными субъектами в группе.

3. Общая УК удобна и на случай обратной ситуации, когда собственники участвуют во всех компаниях группы, попадая даже в «реестр массовых учредителей». Помимо очевидных организационных сложностей в виде лишних собраний участников, визитов к нотариусу, в банки и контролирующие органы собственники при такой структуре увеличивают объем своей ответственности за компании, реальное управление которыми сосредоточено в иных руках (руководителя направления, например). Обособление владения через УК с юридическим разграничением зон ответственности за принимаемые решения может стать эффективным вариантом, выгодным как владельцам, так и управленцам бизнеса.

4. Возможность оперативно осуществлять управленческий учет и разрабатывать, а также корректировать ранее разработанную стратегию деятельности группы компаний в целом. Бесспорно, собственникам бизнеса необходимо обладать всей полнотой информации относительно его функционирования, финансовых результатов деятельности, степени эффективности ранее принятых управленческих решений. В этом смысле ценность прямого поступления сведений обо всех значимых событиях непосредственно в «штаб» неоценима как для собственников, так и для высшего менеджмента.

Варианты оформления отношений с УК

Регулирование взаимоотношений УК с управляемыми обществами может быть построено несколькими способами:

Во-первых, через включение УК в состав участников/акционеров управляемых компаний. В таком варианте собственники напрямую участвуют только в УК и далее их мнение и владельческий контроль транслируются посредством проработки учредительных документов компаний Группы.

Такая конструкция удобна собственникам и понятна банкам, инвесторам, контрагентам. Кроме того, корпоративная структура владения позволяет использовать ряд налоговых льгот для перераспределения прибыли в группе компаний.

Второй способ — с использованием договорных конструкций, а именно:

  • договора возмездного оказания услуг (на оказание бухгалтерских, юридических и т.п. услуг);
  • договора на выполнение функций единоличного исполнительного органа.

Выбор того или иного договорного инструмента зависит от ряда факторов и специфики структуры группы компаний.

Рассмотрим особенности применения каждого из договоров отдельно.

1. Договор возмездного оказания услуг

При заключении данного договора в УК передаются все или некоторые стратегические, а также вспомогательные по отношению к операционному ядру функции: юридическое, бухгалтерское и кадровое сопровождение, обеспечение безопасности и т.п., потребность в которых испытывают все субъекты холдинга, однако создание аналогичных подразделений в каждом из них нерентабельно и нецелесообразно.

При таком взаимодействии Е.И.О. и управляющей компании первый, по сути, иерархически выше УК, поскольку он от имени организации выступает заказчиком соответствующих услуг. Однако отдельно проработав условия устава компании, компетенцию ее органов управления можно фактически обязать Е.И.О. подчиняться распоряжениям УК.

2. Договор на выполнение функций единоличного исполнительного органа (Е.И.О.)

Напомним, что возможность передачи полномочий по управлению организацией Управляющей компании предусмотрена рядом федеральных законов.

Например: п. 1, ст. 42, п.п. 2 п. 2.1. ст. 32 ФЗ об ООО: Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. П. 1 ст. 69 ФЗ об АО: По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Условия договоров и отдельные нюансы при внедрении УК

Включение в модель бизнеса Управляющей компании помогает решить многие сложности при наличии разветвленной юридической структуры бизнеса.

Вместе с тем, учитывая реалии и тенденции налогового администрирования, нельзя обойти вопрос о том, как на управляющую компанию смотрят с этой стороны. Существенный пул рисков составляют возможные претензии в части искусственного дробления бизнеса с целью получения необоснованной налоговой выгода.

Если кратко, то основные претензии при создании УК сводятся к следующему:

  1. УК на УСН создана специально, чтобы оказывать услуги субъектам на ОСН и выводить часть их прибыли под свое льготное налогообложение.
  2. Единая УК это признак взаимозависимости и подконтрольности субъектов группы, находящихся на спец. режимах, которые прикрывают деятельность по сути одного налогоплательщика на ОСН.

Безусловно, увязка юридической модели бизнеса в единую группу через общее управление — очевидна. Особенно, если собственниками управляющей и управляемых компаний являются одни и те же лица. Но, как и всегда, возникающая здесь взаимозависимость сама по себе не приобретает негативного окраса. И в обязательном порядке учитываются иные факторы, свидетельствующие о наличии или отсутствии недобросовестности при построении группы компаний имеющимся образом:

  • если речь идет об оказании управленческих услуг, то наличие сторонних заказчиков уже не позволяет заявлять, что УК была создана исключительно для минимизации налоговых обязательств родственных компаний на ОСН;
  • если управляемые организации являются самостоятельными и самодостаточными компаниями, на отношения между которыми наличие общей УК никак не повлияло, то говорить об искусственном дроблении тоже не приходиться.

Однако для минимизации риска возможных претензий все же необходимо придерживаться отдельных правил:

1. Виды оказываемых услуг должны быть максимально конкретизированы.

Чем более детально описан предмет деятельности УК, тем сложнее доказать искусственность ее выделения в группе компаний (см., например Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2012 г. по делу №А60-13970/2012: налогоплательщику удалось выиграть спор путем максимальной детализации доказательств исполнения договора. В отчете об исполнении полномочий ЕИО объем выполненных работ по осуществлению руководства текущей деятельностью указан с расшифровкой выполненной работы сотрудниками конкретных отделов (служб) и даже указан объем потраченных часов на каждую услугу).

Учитывая, что в настоящий момент многие компании пользуются различными программными комплексами, позволяющими отслеживать время выполнения тех или иных задач сотрудниками, решение задачи по сбору подобной информации может быть автоматизировано.

Вместе с тем, УК в роли единоличного исполнительного органа осуществляет текущее руководство компанией, полное детализированное описание которого в договоре невозможно. И корпоративное законодательство, и, как правило, уставы компаний обычно оставляют за Е.И.О. остаточную компетенцию: «и иное, не отнесенное к полномочиям других органов Общества». Поэтому если договор на управление с УК в роли Е.И.О. не содержит конкретный перечень полномочий УК, говорить об отсутствии детализации функций УК, а, следовательно, искусственного ее выделения, нельзя. Этот вывод поддерживается и судебной практикой.

При этом не забывайте, что затраты на услуги управляющего отсутствуют в закрытом перечне расходов при УСН (с объектом доход минус расходы). Однако расходы на бухгалтерские и юридические услуги НК РФ для уменьшения налогооблагаемой базы предусмотрены.См. Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 06.04.2016 по делу №А35/7403/15

2. Внимательно нужно относится к описанию порядка расчета вознаграждения УК за свои услуги.

Так, если привязывать вознаграждение к достижению каких-либо показателей (рост выручки, прибыли, количества клиентов и т.д.), необходимо каждый раз подтверждать их достижение или недостижение, оформлять всю необходимую документацию. В противном случае налоговый орган оспорит выплаты в сторону УК.

См. Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 июля 2016 г. по делу № А01-1790/2015, Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2016 г. № 15АП-22105/15

Как правило, суды, вставая на сторону налогового органа, говорят о том, что налогоплательщик не смог подтвердить, какую конкретно работу выполнила УК и как была определена стоимость каждого вида ее услуг. Поэтому описание порядка формирования стоимости оказанных услуг в самом договоре и детализация итоговой стоимости за каждый период деятельности УК — обязательное условие работы с Управляющей компанией. Контроль рыночного уровня цен никто не отменял!

3. Доказательством эффективности и обоснованности деятельности УК станут показатели роста выручки, прибыли, активов управляемой компании, что, в свою очередь, например, повлекло и рост уплачиваемых ей налогов (этот показатель будет особо ценен).

4. Свидетельством самостоятельности УК как хозяйствующего субъекта станет оказание аналогичных услуг для нескольких компаний, в том числе не связанных между собой.

5. Высокий профессионализм штата сотрудников управляющей компании (в сравнении с управляемой), повышенные требования к их уровню образования, стажу работы и т.д. также позволят подтвердить профессиональную компетентность и самостоятельность УК.

См. Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 января 2015 г. по делу №А32-25133/2013

 

Учитывая, что на сегодняшний день безопасность бизнеса и его собственников, эффективность управления и владельческий контроль зависят именно от структуры бизнеса, ценность управляющей компании в группе приобрела новое звучание.

Переквалифицироваться в управдомы: как бизнесу зарабатывать на ЖКХ

С деятельностью управляющих компаний в сфере ЖКХ (далее — УК) знаком практически каждый, кто живет в многоквартирном доме. Многие ассоциируют их с «ГБУ Жилищник», то есть государственным или муниципальным бюджетным предприятием, продолжающим еще традиции советских ЖЭКов, с сервисом соответствующего качества. Однако в стране созрел рынок частных управляющих компаний. На нем есть все предпосылки для консолидации.

Рынок созрел

Рынок для управляющих компаний достаточно велик. По нашим оценкам, собственники многоквартирных домов только в Москве и Санкт-Петербурге с областями, а также в городах-миллионниках платят управляющим компаниям около 400 млрд рублей в год (здесь и далее все оценки по рынку УК — результаты нашего анализа базы данных Фонда содействия реформированию ЖКХ). И это только за содержание и ремонт жилых помещений, без учета собственно коммунальных услуг (тепло, вода, газ и так далее). Если экстраполировать эти цифры на всю Россию, то получится более 1 трлн рублей. И половина из них — от частных компаний.

Самым ярким примером прихода крупных частных инвесторов в сферу управляющих компаний является «ПИК-Комфорт», входящая в группу «ПИК»» Сергея Гордеева. Появившись в 2006 году и начав активно расти в 2016-м, сейчас она является крупнейшей частной УК в стране (и крупнейшей УК вообще), имея под управлением более 50 млн м2. И в последние годы все больше частных инвесторов начинают следовать ее примеру.

Рынок УК сейчас похож на рынок продуктового ретейла 10-15 лет назад. Первое сходство в том, что этот бизнес достаточно легко масштабируется «в ширину». Сегодня рынок не консолидирован, на нем нет ограничений для экстенсивного роста, в том числе за счет покупки других игроков.

Продолжая аналогию с ретейлом, давайте вспомним типичный ландшафт спального района 20 лет назад: почти в каждом дворе был небольшой продуктовый магазин, принадлежащий местному предпринимателю. Теперь почти все эти магазины исчезли, а их место заняли «Пятерочки», «Магниты» или «Дикси». В 2004 году в сети «Пятерочка» было 100 магазинов, сейчас их 15 350 — сеть увеличилась в 150 раз.

То же самое вот-вот произойдет и с рынком УК. В Москве и Московской области почти 900 УК, при этом 90% игроков мелкие и управляют жилым фондом менее 600 000 м2 каждый. Однако в совокупности на такие маленькие компании приходится более 55% всего жилого фонда региона. Сегодня на рынке есть только один действительно крупный частный игрок — группа компаний «ПИК». Ближайшие конкуренты отстают от нее по площади домов под управлением минимум на порядок.

Будущей консолидации, пусть и в неявном виде, способствует государство. Формально государственное регулирование в этой сфере не очень значительное: каждой УК выдают лицензию и могут аннулировать ее при наличии значительных нарушений в деятельности.

На практике же ЖХК — очень чувствительная в политическом отношении сфера. Поэтому местные власти часто и активно вмешиваются в работу УК. Мэры, губернаторы и их замы по ЖКХ проводят регулярные встречи с собственниками УК для обсуждения насущных вопросов. Естественно, им будет проще обсуждать повестку с 5-10 крупными игроками, чем с сотней мелких.

Наконец, активы на этом рынке можно покупать достаточно дешево, а иногда даже «забирать бесплатно». Одна из ключевых проблем многих УК — хронические неплатежи жителей. Ситуация еще более усугубляется, если компания выступает «транзитным звеном» по оплате коммунальных платежей между жильцами и ресурсоснабжающими организациями (РСО). В таком случае за оплату услуг РСО отвечает сама УК, а ей нечем платить, если она не может получить деньги от жильцов. Здесь требуется эффективная работа с должниками, что не всегда доступно мелким игрокам.

Неиспользованный потенциал

Но это не единственный фактор инвестиционной привлекательности бизнеса УК. Помимо роста «в ширину», этот бизнес масштабируется еще и «в глубину».

УК — это «последняя миля» между жильцами и внешним миром по всем вопросам ЖКХ: минимум 2 раза в месяц они заходят на сайт или в мобильное приложение, чтобы совершить там ряд обязательных действий: оплатить услуги УК, подать показания счетчиков и т. п.

В результате УК знает о своих жильцах все: их количество, пол, возраст, доход и т.п. Это те самые «большие данные» (big data), на которых основано множество услуг «новой экономики». В частности, применительно к бизнесу УК на базе этих данных можно таргетированно продавать дополнительные услуги (клининг, химчистка, помощь на дому, доставка продуктов и т. п.) и получать комиссию от поставщиков этих услуг. Более того, все эти услуги можно добавить в то же мобильное приложение самой УК, чтобы жителям было максимально удобно.

Наконец, за счет использования ИТ-решений можно существенно улучшить экономику самой УК. Например, вместо содержания в штате всего обслуживающего персонала (который большую часть времени будет недозагружен) можно нанимать на различные виды услуг сторонние компании через B2B-платформу, работающую по принципу сервиса YouDo.

Плюсы, минусы, подводные камни

О чем следует помнить инвестору, решившему вложить свои деньги в покупку управляющих компаний?

Покупка УК — это в первую очередь сделка, которая предполагает ряд стандартных процедур: поиск подходящих целей, проведение предынвестиционной проверки (due diligence), переговоры с продавцом, подготовка и подписание юридически обязывающих документов. Но есть и ряд особенностей, характерных именно для УК в связи со спецификой их бизнеса.

Во-первых, первоочередной этап due diligence — не проверка прав собственности текущих акционеров и не поиск налоговых рисков, а технический аудит жилого фонда под управлением. Здесь может быть несколько опасностей:

Фонд сам по себе старый и требует значительных расходов на содержание, несопоставимых с утвержденным тарифом.

Дома новые, но застройщик сдал их с нарушениями. Поэтому УК придется по сути достраивать их, доводя до нормативного состояния, что требует больших затрат.

Ремонтные работы в прошлом проводились только «на бумаге». Покупателю придется сразу же вложиться, чтобы избежать возможных аварий.

Если инвестор профильный (одна УК покупает другую), то такую проверку могут провести сотрудники его собственной службы эксплуатации. Если же опыта на этом рынке еще нет, то можно нанять специализированных технических консультантов. В любом случае, если такой аудит выявил риск значительных будущих расходов на ремонт фонда (которые иногда могут быть сопоставимы с ценой сделки), от покупки лучше отказаться.

Во-вторых, компании-цели могут быть не готовы даже к стандартной финансово-налоговой проверке. Как правило, это небольшие компании, часто на упрощенной системе налогообложения. В результате управленческого учета нет. Нередко невозможно добиться даже простых расшифровок к бухгалтерской отчетности. Хотя иногда это вопрос реального намерения продавцов: если сделка им действительно нужна, то проблема решаема.

Во время финансовой проверки стоит обратить особое внимание на «фактор РСО»: как организована оплата коммунальных услуг и есть ли у УК задолженность перед ресурсоснабжающими организациями (РСО). УК может осуществлять транзит коммунальных платежей от жителей к РСО, либо жильцы могут перейти на прямые договоры с РСО и платить непосредственно им. Каждый из вариантов имеет свои плюсы и минусы для УК.

Основной плюс прямых договоров — у УК отсутствует «головная боль» в виде долга перед РСО из-за неплатежей жителей. Есть и косвенное преимущество. При просрочке коммунальных платежей более чем на 2 месяца УК теряет право участвовать в муниципальных конкурсах на управление новыми домами. А если нет платежей за коммуналку, то нет и такой проблемы.

У прямых договоров с РСО есть и минусы для УК. Если собственник квартиры получает несколько платежек (за свет, за воду, за тепло, за содержание и ремонт), то именно платежку от УК он склонен оплачивать последней: без воды и тепла прожить сложно, а без покраски стен в подъезде — вполне. Проблема отчасти решается использованием единого расчетного центра, который будет выставлять общую квитанцию, но за его услуги надо платить комиссию. Кроме того, при переходе на прямые договоры УК лишается существенной части методов воздействия на неплательщиков: если она не оказывает коммунальные услуги, то она не может их отключить за неуплату.

В-третьих, УК бывает сложно корректно оценить. Тариф на содержание и ремонт утверждается общим собранием собственников квартир. УК не может показывать большую прибыль, иначе жильцы потребуют снижения тарифа. В результате бухгалтерская прибыль УК, как правило, колеблется в районе 1-2%, а вся реальная прибыль остается на субподрядчиках, которые оказывают разные виды услуг. Субподрядчики обычно формально не аффилированы с УК, но де-факто принадлежат тем же собственникам. При покупке важно выявить всю группу связанных компаний, чтобы полностью увидеть экономику.

Наконец, подходящие цели бывает не так просто найти. Мы начали с того, что рассматриваем только частные УК, однако на этом рынке велика доля государственного сектора (вопрос возможной приватизации муниципальных УК оставим пока в стороне).

С частными компаниями свои проблемы: дробление бизнеса затрудняет поиск более крупных целей, а акционеры-номиналы — контакт с реальными собственниками. Иногда может помочь участие в мероприятиях, проводимых отраслевыми ассоциациями, где можно познакомиться с реальными участниками рынка.

Как можно видеть, процесс покупки УК не очень прост, как и любая другая сделка, да еще и отягощен отраслевой спецификой. Тем не менее опыт крупных частных инвесторов, нацелившихся на этот сегмент рынка, свидетельствует о его перспективах.

Мнение автора может не совпадать с точкой зрения редакции

Как открыть инвестиционную компанию? С чего начать путь к настоящему богатству

Понятие богатства для разных людей варьируется от владения несколькими сотнями тысяч до обладания десятком миллионов (в американской валюте). Сколько бы ни лежало на счету или в сейфе, деньги хочется приумножить. Одним из вариантов обогащения, с достаточно внушительными личными (совместными с учредителями) вложениями, является деятельность инвестиционной компании.

Приобретение или создание ООО

Изначально подобный бизнес не продавался. С ростом спроса увеличилось предложение – инвестиционные компании со всеми разрешительными документами продаются и покупаются ежесекундно. Это немного дороже, чем начинать самому, но и старт деятельности можно не откладывать. Отдал деньги и начинай работу.

Оплата и получение лицензий

Управление ценными бумагами, брокерская и дилерская деятельность – основа работы инвестиционной компании – подлежит лицензированию. Она бессрочна, но для ее получения необходимо иметь в уставном фонде не менее пятидесяти миллионов рублей. Самой затратной является депозитарная деятельность. Для получения разрешения на занятие ею необходимо обладать 40 миллионами рублей.

Наем квалифицированных сотрудников

Как бы ни был умен основатель инвестиционной компании, делать все в одиночку никак не получится. Генеральный директор, требования которому описаны в законе, должен иметь стаж работы на фондовых рынках не менее года. Контролер, следящий за законностью ведомых работ, не может совмещать эту должность с еще одной. Штат специалистов, трудящихся по своему направлению: брокерской, управленческой, дилерской, депозитарной стезе.

Все нанятые работники также должны иметь соответствующие закону аттестаты.

Связи среди финансово независимых людей, игроков фондового рынка

Оборот средств, вкладываемых привлеченными депозиторами – основа осуществления инвестиционной деятельности. Чем больше человек согласится вложить и доверить распоряжаться компании, тем больше эта компания получит. Значит, необходимо привлекать инвесторов. Извечный вопрос: чем? Прекрасной деловой репутацией, скоростью и качеством ведения дел, легкостью размещения и извлечения капитала, выгодным процентом.

Как открыть инвестиционную компанию и преуспеть?

Двигателем к процветанию финансовой компании, как и везде, является реклама. Нужно не только сообщать об успехах, но и показывать механизмы. Своеобразные мастер-классы, приближающие несведущего пользователя к понятию процесса заработка, убеждают потенциальных вкладчиков в простоте и доступности продукта.

Руководителю-новичку следует вести рекламное наступление во всех направлениях: печатные и интернет издания, радио и телевидение, семинары и конференции, плакаты и буклеты. Информации должно быть много. Описание деятельности финансового консультанта, процентные ставки при работе на биржах и рынке ценных бумаг, красочный рассказ о достижениях (с указанием временных рамок, размера вложений, проведенной работе).

Возможности заработка владельца инвестиционной компании

Консультирование и подготовительные работы при эмиссии ценных бумаг (разработка проспекта), оценивание компаний перед осуществлением продажи, финансовая помощь при операциях поглощения или слияния – варианты заработка как финансового консультанта.

  • операций клиентов на рынках ценных бумаг;
  • управления доверенными финансами;
  • поддерживания котировок акций (статус маркет-мейкера);
  • размещения ценных бумаг (андеррайтер).

Решение, принятое при поиске ответа на вопрос: как открыть инвестиционную компанию, должно быть взвешенным. При неудаче можно продать компанию – покупатели готовы платить за продукт «под ключ». А успешная деятельность способна приносить регулярный постоянный доход, увеличивая вложенные средства в разы.

http://www.klerk.ru/buh/articles/506828/
http://www.forbes.ru/biznes/411853-perekvalificirovatsya-v-upravdomy-kak-biznesu-zarabatyvat-na-zhkh
http://altaempresa.ru/kak-otkryt-investicionnuyu-kompaniyu-s-chego-nachat-put-k-nastoyashhemu-bogatstvu/

Тинькофф DRIVE [credit_cards][sale]

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *