Что должен знать инвестор о депозитарных расписках

Перед тем как перейти к теме сегодняшней статьи, хочу напомнить, что с 1 ноября стартует новый поток Курса Ленивого инвестора, стоимость которого будет выше текущей. Всем, кто сейчас проходит или уже прошел бесплатную неделю обучения, следует ускориться с принятием решения, чтобы не переплатить в ноябре. Если хотите успеть с оплатой марафона по старой цене, напишите мне по любому удобному каналу связи.

Перейду к сегодняшней теме. Инвестиционные рынки становятся глобальными. Из-за этого растет спрос на финансовые инструменты, которые помогают преодолевать государственные границы. Сегодня разберем один из таких инструментов – депозитарные расписки, или, как их еще называют, «вторичные акции». Расскажу, что это такое и как можно на этом заработать.

Понятие депозитарных расписок и история их появления

Я веду этот блог уже более 6 лет. Все это время я регулярно публикую отчеты о результатах моих инвестиций. Сейчас публичный инвестпортфель составляет более 1 000 000 рублей.

Специально для читателей я разработал Курс ленивого инвестора, в котором пошагово показал, как наладить порядок в личных финансах и эффективно инвестировать свои сбережения в десятки активов. Рекомендую каждому читателю пройти, как минимум, первую неделю обучения (это бесплатно).

Депозитарные расписки – это производный инструмент биржевой торговли, который часто называют вторичными ценными бумагами. У них нет номинальной стоимости, цена формируется спросом и предложением и фиксируется в момент сделки. Расписки бывают на акции, облигации (в основном, ипотечные) и закладные. Мы будем разбираться в предмете на примере самого распространенного типа – расписок на акции.

Инвесторы в большинстве юрисдикций не имеют возможности напрямую покупать ценные бумаги иностранных компаний. Все началось с того, что в 1927 году британские власти запретили вывод ценных бумаг из страны. У большинства государств и сегодня существуют ограничения на обращение ценных бумаг зарубежных компаний или вывоз акций национальных эмитентов за границу. В России также нельзя купить иностранные акции без посредника, имеющего статус резидента. Это послужило поводом для создания промежуточного финансового инструмента – расписок, которые должны удостоверять права инвестора на владение активом. Так, в США можно купить иностранные акции через ADR (American Depositary Receipt). Если расписка выпускается для обращения на неамериканском (чаще всего, европейском) рынке, она получает статус Global Depositary Receipt или GDR (иногда называется Евро-ГДР).

Выпуск организуется крупнейшими международными банками, которые берут на себя роль депозитария (хранителя и удостоверителя прав собственности). Банк должен иметь представительство в государстве, где работает компания-эмитент. Тем самым преодолевается запрет на владение акциями компаний-нерезидентов. Депонируются бумаги в одной стране, а обращение происходит в другой. С точки зрения закона, расписки – не ценные бумаги. Но, как и сами акции, дают право на голосование, дивиденды, доступ к корпоративным сведениям.

Расцвет ADR пришелся на 90-е годы прошлого века, когда американские фонды стали искать выход на рынки развивающихся стран, в том числе российский. Низкие процентные ставки ФРС не давали возможности заработать на внутреннем рынке. Поэтому среди депозитарных расписок преобладают бумаги эмитентов из развивающихся стран. Сегодня на американском фондовом рынке обращается свыше 1000 расписок из разных государств.

Фьючерс на индекс РТС – можно ли на нём заработать

Фьючерс на индекс РТС: почему он так популярен?

Виды расписок и их уровни

Расписки подразделяются на 2 вида: sponsored (спонсируемые) и non-sponsored (неспонсируемые). На второй разновидности останавливаться не будем, так как они не допускаются на биржу. Сделки по ним проходят между крупными инвесторами в ручном режиме и в закрытых электронных системах.

Среди спонсируемых ADR выделяются 4 уровня, принадлежность к которым определяет условия выпуска и обращения расписки.

ADR1 выпускаются на действующие акции. Они имеют упрощенную процедуру выпуска и не требуют соблюдения американских стандартов отчетности. Первому уровню не разрешено публичное обращение на биржах в США. Но они могут применяться на европейских площадках, поэтому относятся к разряду GDR.
ADR2 полностью соответствуют стандартам отчетности US GAAP и допускаются к торгам на бирже и в системе электронной торговли NASDAQ.
Третий уровень ADR также подлежит публичному обращению. Разница с ADR2 в том, что они выпускаются на вновь эмитируемые акции, которые впервые вводятся в торговый оборот.
ADR4 предназначены только для частного размещения в соответствии с т. н. правилом 144А американского биржевого законодательства. Участниками торгов могут стать квалифицированные инвесторы (вложившие в ценные бумаги от $100 млн). Обращаются они только внутри системы NASDAQ.

Не все акции могут быть приняты к конвертации в ADR/GDR. Для этого бумага должна отвечать как минимум двум условиям:

Акции и компания-эмитент обязаны соответствовать требованиям Комиссия США по ценным бумагам и биржам (SEC) и правилам американского биржевого рынка;
Ценные бумаги не должны находиться под обременением (в залоге), под арестом или любым другим запретом.

Для каких целей выпускаются депозитарные расписки

Перечислим преимущества, которые извлекает компания-эмитент из выпуска ADR и GDR.

Привлечение дополнительных инвестиций: круг покупателей расширяется благодаря зарубежным инвесторам.
Делаясь доступными для обращения на глобальных рынках, акции компании в виде расписок становятся более ликвидными.
Возможность улучшить восприятия бренда: организаторами выпуска выступают крупнейшие инвестиционные банки мира.
Рост курса акций за счет возрастающего рыночного спроса на новостях об эмиссии расписок. Таким способом эмитент привлекает запланированные инвестиции меньшим количеством акций.

Теперь посмотрим, что получает зарубежный инвестор, приобретая расписки российских компаний.

Доступ к высокодоходным активам в развивающихся странах.
Возможность заработать на более высокой ставке, по сравнению с развитыми рынками.
Страновая и валютная диверсификация портфеля за счет других, несинхронно развивающихся рынков.
Покупатель расписок избегает валютного риска, ведь ему не нужно конвертировать получаемые дивиденды.
Возможность заработать на курсовой стоимости. Цена депозитарных расписок, конечно, коррелирует с курсом базовых акций. Но опережение или отставание дает возможность для спекуляций на разнице между стоимостью базового актива и производного инструмента.

Что такое ETF на золото и выгодно ли в него инвестировать

ETF на золото – способ заработать на древнейшем активе

Важно, что инвестор остается в рамках привычных правил и процедур, по которым он работает в американской юрисдикции. Ему не нужно разбираться в законодательстве чужой страны, нанимать юристов, аналитиков и андеррайтеров. Соответствие стандартам и качество актива уже прошли проверку и согласование в SEC, что снижает торговые риски по сравнению с прямой покупкой иностранных ценных бумаг. При желании инвестор вправе продать или конвертировать депозитарные расписки в акции. Таким образом, расписки – более привлекательный и удобный инструмент для зарубежных покупателей, чем первичный актив, на который они выпущены. Помимо прочих преимуществ, при обращении ADR/GDR сокращаются операционные расходы и налоговые издержки.

Как работает механизм депозитарных расписок

Для регистрации ADR в SEC необходим договор с одним из крупных банков-депозитариев. В глобальном масштабе крупнейшими игроками в этой нише выступают The Bank of New York Mellon (почти половина рынка) и Citibank. Через свои «дочки» в Москве они оказывают услуги российским эмитентам. Есть еще один участник – банк-кастодиан (custody – опекун), который берет на себя функции номинального держателя акций. В России в этой нише преуспели ING Bank (Евразия) и Credit Suisse.

Приведу схему – как происходит выпуск и торговля ADR на примере российской компании и американского инвестора.

Компания выбирает банк-депозитарий для проведения операций с расписками. Банк организует выпуск, а также выполняет функции хранителя и регистратора депонированных акций.
С помощью банка компания собирает пакет документов и направляет их на согласование американской комиссии SEC.
Если решение положительное, банк-депозитарий проводит рекламную кампанию в СМИ о предстоящем выпуске ADR и условиях подписки. Кампания направлена, в первую очередь, на брокеров, институциональных инвесторов, биржевых аналитиков.
Компания выпускает и продает акции российскому брокеру, который, в свою очередь, депонирует их в банке-депозитарии.
Иностранный инвестиционный фонд, заинтересованный в покупке ADR, просит своего брокера в США найти их на вторичном биржевом рынке. Если цена и объем устраивают, сделка проходит регистрацию в депозитарном банке.
Если бумаг там нет или объем недостаточен, брокер связывается с российским коллегой. Тот находит акции на нашем рынке и обращается в банк-кастодиан.
Кастодиарный банк регистрирует сделку и вносится в реестр акционеров эмитента как номинальный держатель акций.
Банк направляет в депозитарий сведения о регистрации, и тот делает выпуск ADR в том количестве, на который есть спрос у американского инвестора или группы инвесторов.
Банк через трастовую компанию передает выпущенные расписки американскому брокеру.
ADR регистрируются клиринговым центром и оказываются на брокерском счете инвестора. При этом сами акции не перемещаются за пределы России.

Инвестирование в структурные продукты на фондовом рынке

Инвестиции в структурные продукты: все за и против

Как видно из схемы, компания не может просто инициировать выпуск расписок и ждать покупателя. ADR производятся под определенный спрос со стороны зарубежных инвесторов. Каждый раз это – сделка под заранее оговоренные объемы. Вот одна из причин, почему доля частных инвесторов в таких сделках невелика.

Продажа ADR происходит в той же логике.

Сначала американский брокер пытается продать их на бирже в США.
Если покупателей нет, он делает запрос российскому брокеру и тот находит их на отечественном рынке.
Банк-депозитарий аннулирует выпуск ADR, а банк-кастодиан исключается из реестра номинальных держателей акций. Вместо него будут вписаны реквизиты нового владельца.

Где найти АДР и стоит ли инвестировать

На Московской бирже представлено несколько АДР и 2 десятка ГДР компаний разных стран. Большинство этих «иностранцев» – зарубежные фирмы-прокладки наших «голубых фишек». Для примера – ссылка на карточку АДР Лукойла на Московской бирже.

Российские депозитарные расписки (РДР) – сертификаты на акции иностранных компаний, только обращаются они на отечественном рынке. Обладатель РДР, как и в случае с ADR/GDR, получает право голоса и дивиденды как акционер. Эмитентом выпуска может выступать банк, соответствующий требованиям ЦБ, в том числе и российский. Кастодианом, держателем реестра, может быть только иностранный банк. Выпуск расписок регистрируется в Банке России, получает идентификационный номер на бирже и выводится на торги. Спрос на РДР сейчас фактически отсутствует. Единственная компания – United Company RUSAL Plc – конвертировала свои расписки РДР обратно в акции в 2017 г.

Минус инвестирования в расписки в том, что по российскому законодательству, купля-продажа ADR/GDR относится к разряду валютных операций. А любое трансграничное перемещение капитала требует согласования с Центральным банком. Это стало одним из главных препятствий для развития рынка ADR/GDR в нашей стране.

Для частного инвестора также есть сложности в торговле ADR и GDR. Начнем с того, что с небольшим капиталом играть на курсовой разнице сложно в силу высоких транзакционных издержек. Переход прав собственности на ADR в российской депозитарной системе из-за соблюдения множества формальностей может занять несколько дней. Есть вопросы и к регулированию налогообложения резидентов РФ при получении выплат по дивидендам. Налоговым агентом выступает компания-эмитент. Она должна начислить налог на основании данных депозитария. Процесс этот длительный, и не всегда в итоге получаются корректные расчеты. Кроме того, ни эмитент, ни депозитарий не дают гарантий надежности самих акций: данный риск, как и всегда, на стороне инвестора.

Что такое АДР и ГДР. Все самое важное о депозитарных расписках

Законодательство большинства государств запрещает свободное хождение бумаг иностранных компаний, а также вывоз акций отечественных эмитентов. Но как тогда инвесторам приобрести долю в компаниях-нерезидентах мирового масштаба и собрать глобальный портфель?

Эту проблему решили еще в первой половине 20 века. Тогда в Великобритании ввели запрет на вывод из страны национальных ценных бумаг. В то же время и в США наложили вето на движение акций иностранных компаний. Американцы, желающие приобрести бумаги английской компании, решили создать депозитарные расписки, которые как раз дают на владение одной или нескольких акций (облигаций) иностранного эмитента.

В 1927 г. банк Morgan Guaranty разработал первые ДР на акции британской сети универмагов Selfridges для обращения на Нью-Йоркской уличной бирже (ныне Американская фондовая биржа). Если точнее, эти расписки называются АДР, то есть американские депозитарные расписки (ADR, American Depositary Receipts).

Британские управляющие компании, стремящиеся получить за свои акции американские доллары, также в немалой степени содействовали появлению АДР.

Развитие рынка депозитарных расписок сильно затормозила Великая депрессия 1929 г. Однако с течением времени он начал расширяться, достигнув пика в 90х годах. ДР появились и в других странах – их назвали глобальные депозитарные расписки (Global Depositary Receipt — GDR).

Есть также и российские (РДР), появившиеся в 2010 г. на торгующиеся на Гонконгской бирже акции UC Rusal, европейские (EDR), сконструированные Citibank в сотрудничестве с Парижской фондовой биржей, японские депозитарные расписки (JDR), разработанные Mitsubishi UFJ Trust and Banking Corporation и Citibank.

Между тем, российское законодательство не запрещает иностранным компаниям выводить свои акции на фондовую биржу без РДР. Например, на Санкт-Петербургской бирже представлены акции иностранных компаний, например, Google, Amazon и прочие. А на МосБирже можно встретить акции российских компаний, зарегистрированных за рубежом, например, на бирже есть и акции и РДР Русала.

Виды распиcок

Депозитарная расписка (ДР) – это вторичная ценная бумага, свободно обращающаяся на фондовом рынке. Она выпускается депозитарным банком в форме сертификата, который удостоверяет право на владение определенным количеством акций (или облигаций) иностранного эмитента.

Их история, как мы уже отметили, началась с создания АДР, которые подразделяются на 5 видов. Бывают неспонсируемые (unsponsored) и спонсируемые (sponsored) АДР четырех уровней. Остановимся на них более подробно.

Неспонсируемые программы проводятся депозитарным банком на акции, которые уже есть в обращении. При этом инициатором выпуска может быть как сам банк-депозитарий, так и крупный акционер.

При выпуске депозитарных расписок между депозитарным банком и эмитентом не заключается официального договора. Основное достоинство этих бумаг заключается в том, что при их выпуске Комиссия США по ценным бумагам и биржам (SEC) предъявляет минимальные требования по предоставлению финансовой отчетности о деятельности эмитента акций. SEC требует только документы, подтверждающие полное соответствие деятельности компании-эмитента и ее ценных бумаг (акций и облигаций) законодательству страны эмитента.

Тем не менее, неспонсируемые ADR торгуются только на внебиржевых рынках OTC (Over-the-counter market) и котируются в «Розовых страницах» (Pink sheets) – ежедневный бюллетень, публикующий цены маркет-мейкеров внебиржевого рынка, или в электронном бюллетене ОТС Bulletin Board. На официальные биржи и площадку NASDAQ доступа к ним нет, что является основным недостатком подобных расписок.

Спонсируемые АДР получили куда большее распространение, поскольку именно они позволяют компании привлекать новый капитал. Инициатором выпуска спонсируемых расписок является сам эмитент, а производятся они как на ценные бумаги в обращении, так и на новые.

Выделим несколько основных уровней программ спонсируемых АДР: первый, второй, третий и по правилу 144A/REG S. Чем выше уровень депозитарных расписок, тем жестче для компании требования по раскрытию информации зарубежных участников рынка.

ADR I (АДР первого уровня), как и неспонсируемые программы, требует выполнения минимальных требований SEC, в том числе компания не обязана публиковать отчетность по стандартам US GAAP. Такие расписки выпускаются на акции, которые уже находятся в обращении. Также отличаются низкими расходами на организацию. АДР этого уровня обращаются на внебиржевом рынке, цены на них публикуются ежедневно на «Розовых страницах» и Bulletin Board. Такие АДР служат повышению ликвидности уже существующих акций и более высокой их оценки.

ADR II (АДР второго уровня) также выпускаются на уже выпущенные акции, но уже требуют от эмитента предоставления в SEC отчетности по американским стандартам. Однако, в связи с этим расписки второго уровня могут обращаться на NYSE, AMEX или на площадке NASDAQ.

Стоит отметить, что расписки второго уровня встречаются крайне редко, ведь требования Комиссии по ценным бумагам и биржам по предоставляемым документам тут практически такие же, как и на третьем уровне. Поэтому с ADR I компании чаще сразу переходят на ADR III.

ADR III (АДР третьего уровня) уже позволяют выпускать расписки на акции, проходящие первичное размещение, и преследуют цели привлечения нового капитала. Этот уровень еще называют «публичным предложением». Здесь со стороны SEC к эмитенту применяются наиболее полные требования по регистрации программы и предоставления отчетности в соответствии с американскими стандартами. Стоимость осуществления этой программы самая высокая. Публичные ADR III уровня котируются в системе NASDAQ, на NYSE и AMEX.

И наконец, ограниченные программы АДР по правилу 144A, которые дают возможность выпускать расписки для ограниченного круга квалифицированных инвесторов, предназначенные для торговли в США. Эту программу называют «частным размещением». В этом случае регистрация в SEC не требуется, а размещение происходит в системе PORTAL (Private Offerings, Resales and Trading through Automated Linkages).

Эта программа позволяет получать дополнительное финансирование с упрощением процедур предоставления информации и регистрации, но при этом ограничивает круг инвесторов.

Положение S (Reg S) предусматривает, что в США не проводится никаких прямых действий по продаже данных ценных бумаг. Такие АДР предназначены для продажи на международном рынке, при этом регистрация в SEC не требуется. Reg S используют в сочетании с правилом 144A.

Российские компании чаще выпускают ADR I уровня, а также по правилу 144A, так как они ведут отчетность по стандартам МСФО, что является недопустимым при листинге на американской бирже. Американское законодательство требует большей открытости от компаний, а эмитенты могут неохотно раскрывать большой объем информации о себе, собственниках, аффилированных структурах и другие сведения.

Депозитарные расписки выпускаются в банках-депозитариях. Самые крупные эмитенты – банки Deutsche Bank, JPMorgan Chase, Bank of New York, Citigroup. Разберем подробнее механизм выпуска расписок.

Выпуск депозитарных расписок

Банк-депозитарий и банк-кастодиан играют ключевую роль при реализации проекта выпуска ДР. Между эмитентом акций и иностранным банком-депозитарием, который выпускает расписки, заключается депозитарный договор, в котором указаны полное наименование эмитента, информация о месте его нахождения, почтовый адрес, дата принятия решения о выпуске и наименование уполномоченного органа эмитента ДР, утвердившего это решение, сведения о наименовании и месте нахождения эмитента ценных бумаг, их вид, категория (тип), номинал и другие аспекты.

В стране эмитента акции депонируются в специальном банке-кастодиане (хранителе), с которым у депозитарного банка заключен соответствующий кастодиальный договор. Эти акции, хранящиеся в банке-кастодиане, являются залогом для выпуска расписок банком-депозитарием, которые представляют собой право собственности на владение одной или нескольких акций эмитента.

Стоит помнить, что ценные бумаги иностранных эмитентов, удостоверяющие права в отношении эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов, размещаются в соответствии с иностранным правом (и наоборот). Поэтому депозитарные расписки могут приобретаться иностранными инвесторами в соответствии с собственным законодательством, в то время как договоры в большей степени регулирует законодательство страны эмитента.

Выпуск можно рассмотреть на примере РДР на представленной ниже схеме.

Обращение депозитарных расписок

После того как выпуск и первичное размещение депозитарных расписок завершены, начинается процесс их обращения на вторичном рынке.

Если инвестор хочет купить депозитарные расписки зарубежной компании, он дает поручение своему брокеру. У брокера есть выбор: он либо покупает уже существующие расписки, либо обязывает депозитария выпустить новые. Брокер приобретает ценные бумаги либо через свои отделения, работающие в стране компании-эмитента, либо через брокеров, работающих на фондовом рынке эмитента.

Брокер, работающий на фондовом рынке страны компании-эмитента, покупает ценные бумаги этой компании, которые в последствие должны быть депонированы в банке-кастодиане. Банк-кастодиан записывает эти бумаги на счет банка-депозитария, который выпускает депозитарную расписку, и через специальный клиринговый центр (например, Депозитарную трастовую компанию) доставляются брокеру. Завершается процесс покупки поставкой инвестору АДР брокером или кредитование его счета.

Если АДР приобретаются у другого собственника, то они просто переводятся с его счета на счет покупателя.

Продажа АДР является обратным процессом. Инвестор, решивший продать акции, связывается со своим брокером. Здесь опять у брокера есть два варианта: он либо продает другому инвестору, либо продает брокеру, работающему на рынке эмитента, лежащие в основе расписок акции. Когда акции, депонированные под АДР проданы, брокер уведомляет об этом банк-депозитарий, который погашает расписки и сообщает банку-кастодиану о погашении. Кастодиальный банк перерегистрирует акции на нового владельца.

Заключение

Депозитарные расписки являются взаимовыгодным инструментом как для отечественных компаний, так и для иностранных инвесторов, желающих приобрести долю в зарубежной компании.

Для эмитентов это дополнительный источник привлечения иностранного капитала. Они дают возможность выйти на международный рынок, расширяя круг потенциальных инвесторов, ликвидность, курсовой цены акций, а также заработать репутацию.

Для инвесторов же депозитарные расписки дают возможность диверсифицировать портфель, а также получать дивиденды и голосовать. То есть по сути они обладают всеми преимуществами акций. Кроме того, сделка по депозитарным распискам осуществляется по законодательству страны инвестора, поэтому отсутствуют особые трудности при их приобретении.

Что еще более важно, инвесторы смогут извлечь выгоду из более высокодоходных и более рискованных вложений, но без дополнительных рисков перехода непосредственно на внешние рынки, который может привести к отсутствию прозрачности или нестабильности в результате изменения регулирующих процедур.

ГДР и АДР российских компаний в большинстве своем торгуются на европейских биржах, например, LSE, некоторые представлены в США на NYSE и NASDAQ. Ниже представлена памятка по депозитарным распискам иностранных компаний, торгующимся на этих биржах. Стоит учесть, что некоторые из представленных бумаг, также могут обращаться на биржах Германии, а также внебиржевых рынках. Например, расписки Лукойла представлены на биржах Лондона, Берлина, Штутгарта, Мюнхена, внебиржевом рынке США.

http://smfanton.ru/investicionnye-instrumenty/depozitarnye-raspiski.html
http://aegor.info/articles-adr-gdr/